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中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知

作者:法律资料网 时间:2024-07-06 12:06:44  浏览:8820   来源:法律资料网
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中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知

中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知



各证券监管办公室、办事处、特派员办事处,上海、深圳证券交易所,各上市公司:
为规范上市公司重组行为,支持上市公司通过重组提高资产质量,维护投资者合法权益,现就规范上市公司重大购买或出售资产行为的有关问题通知如下:
一、上市公司实施重大购买或出售资产的行为,应当遵守本通知和证券交易所上市规则的有关规定。
二、本通知所称“上市公司重大购买或出售资产的行为”,是指上市公司购买、出售或置换资产达到下列标准之一的情形:
(一)收购或出售的资产总额占上市公司最近经审计后总资产的50%以上;
(二)收购或出售的资产净额占上市公司最近经审计后净资产的50%以上;
(三)收购或出售资产相关的利润占上市公司最近经审计后利润的50%以上。
三、上市公司实施重大购买或出售资产的行为,应履行下列程序:
(一)上市公司董事会对有关事宜进行可行性研究,并按照法律、法规和证券交易所股票上市规则的要求履行信息披露义务;
(二)上市公司董事会聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见;
(三)董事会就有关事宜进行审议并形成决议;监事会对董事会履行诚信义务情况进行监督并发表意见;
(四)董事会应当在形成决议后两个工作日内向证券交易所报告,并将该决议及中介机构和监事会的意见一并公告。同时,按照本通知附件的要求,向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送备案材料。监管机构要求补充有关材料的,董事会应在召开股东大会前及时补充并作出公告;
(五)股东大会就有关事宜进行审议并形成决议。董事会应就上市公司重组后是否产生关联交易或形成同业竞争等问题向股东大会提交单独议案。上市公司应当聘请具有证券从业资格的律师,对股东大会的合法有效性出具意见;
(六)股东大会审议通过后,上市公司实施有关购买或出售资产的计划;
(七)有关购买或出售资产过户手续完成后,上市公司应聘请具有证券从业资格的律师事务所对实施结果出具法律意见,并将该法律意见与过户手续完成情况一并及时公告。该法律意见书应当与其他相关文件共同备置于公司,供投资者查阅;
(八)上市公司在股东大会作出有关购买或出售资产决议九十日后仍未完成有关手续的,应立即将实施情况报告证券交易所并公告。此后每三十日应当公告一次,直至完成有关购买或出售资产过户手续。
四、上市公司进行重大购买或出售资产交易时,如交易对方已与上市公司控股股东就直接或间接受让上市公司股权事宜或向上市公司推荐董事事宜达成默契,则上市公司所实施的该项购买或出售资产的交易属于关联交易,应执行有关法律、法规或者规则中关于关联交易的规定。同时,交易对方在与上市公司达成购买或出售资产的协议时,应立即向中国证监会和证券交易所报告其拟受让股权的情况并公告。
五、上市公司实施重大购买或出售资产的行为后,应当保证上市公司的持续经营能力,保证上市公司与控股股东在人员、资产、财务上分开。在资产重组完成后六个月内,上市公司应当按照中国证监会《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》(证监发〔1999〕4号)第(二)至(四)项的要求,向中国证监会及上市公司所在地派出机构报送规范运作情况的报告。
六、上市公司购买或出售的资产占上市公司总资产70%以上,应当聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导,辅导的内容和报告程序应当参照中国证监会对公开发行股票公司进行辅导的规定执行。前述上市公司重组效果良好,运作规范的,可以在重组完成一年以后提出配股或增发新股的申请,其重组前的业绩可以模拟计算。经中国证监会同意,前述重组后申请增发或配股的期限也可以少于一年。对不符合本通知规定的,中国证监会将不受理其配股或增发新股的申请。
七、上市公司重组后不符合上市条件的,中国证监会将按照有关法律法规的规定作出暂停或终止上市的决定。
八、本通知自发布之日起执行,中国证监会《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知》(证监上字〔1998〕26号)同时废止。

附件:上市公司购买或出售资产报备材料目录
1、上市公司董事会购买或出售资产事宜的书面报告。包括事件的经过、交易各方情况介绍、交易内容、价格及定价依据、金额、支付方式、对上市公司的影响等;
2、上市公司董事会关于与控股股东在人员、资产、财务上分开的承诺和具体实施方案;
3、董事会决议副本。董事会决议应就该项购买或出售资产事项是否有利于上市公司长远发展,是否有利于全体股东的利益表明意见,并说明董事投票情况,董事投反对票的情况应单独加以说明;
4、上市公司购买或出售资产交易公告副本;
5、购买或出售资产协议或协议草案;
6、控股股东或上市公司股份收购人关于准备长期持有上市公司股份的声明;
7、会计师事务所对上市公司拟购买或出售的资产连续两个会计年度的财务状况和经营业绩出具的审计报告;
8、律师事务所出具的法律意见书。该法律意见书应包括购买或出售资产行为是否合法,是否符合本通知及相关法律、法规、规章或规则的规定,交易完成后上市公司是否符合上市条件,以及本次购买或出售是否有应披露而未披露的合同、协议、安排等内容;
9、财务顾问报告。该报告应包括上市公司购买或出售资产后是否具有持续经营能力,上市公司与控股股东是否在资产、人员、财务方面实现了三分开、是否存在同业竞争和关联交易,以及该交易是否符合全体股东的利益等内容;
10、中国证监会要求的其他文件。



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重庆市河道管理条例

重庆市人大常委会


重庆市河道管理条例
重庆市人大常委会



(1998年8月1日重庆市第一届人民代表大会常务委员会第十次会议通过 1998年8月1日公布 1998年9月1日起施行)

第一章 总 则
第一条 为加强河道管理,保障行洪排涝安全,发挥江河的综合效益,根据《中华人民共和国水法》、《中华人民共和国防洪法》、《中华人民共和国河道管理条例》和有关法律、法规,结合本市实际,制定本条例。
第二条 在本市行政区域内从事涉及河道(包括湖泊、水库、人工水道、行洪区、蓄洪区、滞洪区)管理范围内的建设、整治和保护等活动,必须遵守本条例。
河道内的航道管理,同时适用《中华人民共和国航道管理条例》。
第三条 河道的管理范围:有堤防的河道为两岸堤防之间的水域、沙洲、滩地(包括可耕地)、行洪区、两岸堤防及护堤地。
无堤防河道的管理范围,在重庆主城规划区内的按一百年一遇的洪水位划定;在主城规划区以外的区、县(市)人民政府所在地按二十年一遇的洪水位划定;其余的按十年一遇洪水位划定。
第四条 对河道实行按水系统一管理与分级管理、专业管理与群众管理相结合的原则。
第五条 各级人民政府应当加强对河道管理工作的领导,及时处理防汛和河道管理方面的重大问题。
河道防汛和清障工作,实行地方人民政府行政首长负责制。
第六条 任何单位和个人都有保护河道安全和参加防汛抢险的义务。

第二章 管理机构
第七条 市、区县(市)水行政主管部门是同级人民政府的河道主管机关,负责河道的统一管理工作。
长江河段的管理,由市河道主管机关按国家的有关规定管理。
嘉陵江、涪江、渠江、乌江河道由市河道主管机关管理,当地河道主管机关负责具体日常工作。
其他河道由辖区内河道主管机关实施管理。
第八条 河道主管机关的主要职责:
(一)组织制定、实施河道的综合开发利用和防治水害规划;
(二)审查河道管理范围内工程建设方案是否符合流域综合利用规划要求和防洪要求;
(三)确定河道的防洪标准;
(四)制定并监督实施河道的防洪调度方案;
(五)拟定河道的清障计划和实施方案,并督促实施;
(六)查处违反河道管理法律、法规的行为;
(七)负责河道管理方面的其他工作。
第九条 沿河道的乡(镇)、城市街道、村(居)民委员会可根据河道管理任务的大小,建立群众性的河道管理组织,协助河道主管机关做好河道管理工作。

第三章 建设管理
第十条 在河道管理范围内,修建开发水利、防治水害、整治河道的各类工程和跨河、穿河、穿堤、临河的桥梁、码头、道路、渡口、管道、缆线、排污口、厂房、仓库、民用等各类建筑物及设施(以下简称建设项目)的,必须服从流域综合利用规划,符合国家规定的防洪标准、岸线
规划、航运要求和其他技术要求,不得影响河势稳定、妨碍行洪畅通。
第十一条 建设项目的可行性研究报告在按照国家规定的基本建设程序报批前,其工程建设方案必须经河道主管机关根据防洪要求审查同意。未列入国家基本建设计划的项目,建设单位或个人在申办建设用地规划许可证前,必须将工程建设方案报河道主管机关审查同意。
建设项目涉及航道、港口、桥梁管辖范围以及其他有关事项的,项目建设单位应先征求其主管部门的意见后,再将工程建设方案送河道主管机关审查同意。
建设项目需要占用河道管理范围内土地、跨越河道空间或穿越河床的,建设单位应当经河道主管机关对该建设项目的位置和界限审查批准后,方可依法办理开工手续;安排施工时,应当按照河道主管机关审查批准的位置和界限进行。
建设项目未经河道主管机关审查同意,或建设项目的位置、界限未经河道主管机关审查批准,计划、规划、国土、建设行政主管部门等不得办理有关手续。
第十二条 在洪泛区、蓄滞洪区内建设非防洪建设项目,应当就洪水对建设项目可能产生的影响和建设项目对防洪可能产生的影响作出评价,编制洪水影响评价报告,提出防御措施。建设项目可行性研究报告按照国家规定的基本建设程序报请批准时,应当附具有关河道主管机关审查批
准的洪水影响评价报告。
在蓄滞洪区内建设的油田、铁路、公路、矿山、电厂、电信设施和管道,其洪水影响评价报告应当包括建设单位自行安排的防洪避洪方案。建设项目投入生产或者使用时,其防洪工程设施应当经河道主管机关验收。
在蓄滞洪区内建造房屋应当采用平顶式结构。
第十三条 在国家管理的河道管理范围内修建大中型建设项目,经市河道主管机关初审后,报国家河道主管机关审查同意;小型建设项目由市河道主管机关审查同意。
在市管河道管理范围内修建大中型建设项目,由市河道主管机关审查同意;小型项目由所在地河道主管机关审查同意,报市河道主管机关备案。
在区、县(市)管理的河道管理范围内的建设项目,由区、县(市)河道主管机关审查同意,并报市河道主管机关备案。
第十四条 已经河道主管机关审查同意的建设项目,其位置、界限、性质、规模作较大变动时,应当按照本条例第十一条的程序规定重新办理手续。
第十五条 在河道管理范围内进行工程建设、工程出渣、物资堆放必须符合防洪要求。工程施工完毕,应当及时清除施工围捻、残柱、沉箱、废墩、废渣等遗留物。
第十六条 对河道管理范围内建设项目的施工活动,河道主管机关有权依法检查,被查单位必须如实提供有关情况和资料。
建设项目竣工验收时,河道主管机关应参与验收。
第十七条 城镇建设和发展应当服从防洪要求和兼顾航运需要。规划主管部门在编制和审查沿河城镇建设规划时,应征求河道主管机关意见。

第四章 河道保护
第十八条 河道主管机关应会同国土、规划等部门具体划定河道管理范围,报县级以上人民政府批准。
第十九条 河道管理范围内的土地和岸线的利用,应当符合行洪、输水的要求。
禁止在河道管理范围内建设妨碍行洪的建(构)筑物,倾倒土石、尾矿、垃圾、弃渣,从事影响河势稳定、危害河道堤防安全和其他妨碍河道行洪的活动。
禁止在行洪河道内种植阻碍行洪的林木和高秆作物。
禁止设置拦河渔具,修建围堤、阻水渠道、阻水道路。
第二十条 在河道管理范围内进行下列活动,必须报经河道主管机关批准,涉及其他部门的,由河道主管机关会同有关部门批准:
(一)爆破、钻探、挖筑鱼塘;
(二)在河道滩地存放物料;
(三)在河道滩地开采地下资源及进行考古发掘。
第二十一条 禁止在堤防和护堤地从事下列活动:
(一)在堤身种植农作物、铲草、放牧、晒粮、堆放物料等;
(二)建房、开渠、打井、挖窑、葬坟;
(三)开采地下资源、进行考古发掘;
(四)开展集市贸易活动。
第二十二条 禁止损毁堤防、护岸、闸坝等水工程建筑物和历史洪痕标志以及防汛、水文监测、河岸地质、通信照明等设施。
第二十三条 江河的故道、旧堤、原有工程设施等,未经河道主管机关批准,任何单位和个人不得填堵、占用或拆毁。
第二十四条 因紧急抗旱的需要在河道内临时筑坝时,须经河道主管机关批准;抗旱过后,筑坝单位应及时拆除。
第二十五条 山区河道有山体滑坡、崩岸、泥石流等自然灾害隐患的河段,河道主管机关应当会同地质、航道部门加强监测。在上述河段,禁止从事开山采石、采矿、开荒等危及山体稳定的活动。因国家建设确需进行上述活动的,须经河道主管机关会同地质、航道部门同意,并采取保
护措施。
第二十六条 在河道管理范围内开采砂石、取土、淘金的单位和个人,应向河道主管机关提出申请,经审查批准,取得《采砂许可证》后,到矿产资源主管部门申办《采矿许可证》,方可按照批准的范围和作业方式开采砂石、取土、淘金。
开采砂石、取土、淘金涉及港口、航道、桥梁、水利工程的,河道主管机关应会同有关部门审批。
为家庭生活自用的,可以在指定范围内采挖少量砂石、粘土,不需申请办证。
第二十七条 在河道管理范围内开采砂石、取土、淘金,应依法向河道主管机关缴纳河道采砂管理费。收费标准由市价格、财政主管部门制定。河道采砂管理费由财政部门专户储存、专款专用,主要用于河道堤防工程的建设、管理、维修和更新改造。

第五章 河道整治
第二十八条 河道主管机关应当加强河道清障管理,进行河道整治,保证河道行洪排涝安全。
第二十九条 河道整治、排涝安全、堤防的防汛岁修费,按照分级管理原则,分别列入市和区、县(市)年度财政预算。
第三十条 河道主管机关进行河道整治,涉及航道的,应当兼顾航运的需要,并事先征求交通部门对有关设计和计划的意见。
交通部门进行航道整治,应当符合防洪安全要求,并事先征求河道主管机关对有关设计和计划的意见。
在国家规定可以流放竹木的河道和重要的渔业水域进行河道、航道整治,建设单位应当兼顾竹木流放和渔业发展的需要,并事先将有关设计和计划送同级林业、渔业主管部门征求意见。
第三十一条 河道管理范围内的阻碍行洪的障碍物,由防汛指挥机构按照“谁设障、谁清除”的原则,责令设障单位或个人在规定期限内清除。逾期不清除的,由防汛指挥机构组织强行清除,全部清障费用由设障者承担。
第三十二条 已修建的工程,经技术鉴定不符合防洪安全要求,影响河势稳定、水流形态、或者对其他部门利用河道造成不利影响的,河道主管机关应责成建设单位或使用单位在限期内改建或采取补救措施。
对壅水、阻水严重的桥梁、引道、码头和其他跨河工程设施,由河道主管机关根据国家规定的防洪标准提出清障方案,报请同级人民政府责令原建设单位限期改建或拆除。汛期影响防洪安全的,必须服从防汛指挥部的紧急处理决定。
第三十三条 在河道两岸开矿、采石、修路等,不得阻塞河道和妨碍行洪。因上述活动造成河道淤积或缩窄河道的,由责任者负责清淤、疏浚。
如责任者无力清淤、疏浚,由河道主管机关组织清淤、疏浚,所发生的一切费用由责任者承担。

第六章 法律责任
第三十四条 违反本条例第十一条规定,未经河道主管机关对其工程建设方案审查同意或者未按照有关河道主管机关审查批准的位置、界限,在河道管理范围内从事工程设施建设活动的,由县级以上河道主管机关责令停止违法行为,补办审查同意或者审查批准手续;工程设施建设严重
影响防洪的,责令其限期拆除,逾期不拆除的,强行拆除,所需费用由建设单位承担;影响行洪但尚可采取补救措施的,责令限期采取补救措施,可处一万元以上十万元以下罚款。
第三十五条 违反本条例第十二条第一款规定,在洪泛区、蓄滞洪区内建设非防洪建设项目,未编制洪水影响评价报告的,由县级以上河道主管机关责令限期改正;逾期不改正的,处五万元以下的罚款。
第三十六条 违反本条例第十二条第二款、第十六条第二款规定,建设项目未经河道主管机关验收即投入生产或使用的,由县级以上河道主管机关责令停止生产或使用,限期验收建设项目,可处五万元以下的罚款。
第三十七条 违反本条例第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条规定之一的,由县级以上河道主管机关责令其停止违法行为,限期清除障碍或采取其他补救措施,可处五万元以下罚款。造成损失的,应赔偿损失。
第三十八条 违反本条例规定,有下列行为之一的,由县级以上河道主管机关责令其停止违法行为,并可按下列规定予以处罚:
(一)未经河道主管机关批准在河道管理范围内开采砂石、取土、淘金的,没收违法所得,可并处五万元以下罚款。
(二)不按河道主管机关批准的范围和作业方式在河道管理范围内开采砂石、取土、淘金的,没收违法所得,责令其限期改正,可并处三万元以下罚款;对拒不改正的,吊销采砂许可证。
(三)不按规定缴纳河道采砂管理费的,责令其限期缴纳,按日加收千分之二的滞纳金。逾期仍不缴纳的,可吊销采砂许可证。
第三十九条 当事人对行政处罚决定不服的,可依法申请行政复议或向人民法院起诉。当事人逾期不申请行政复议或者不向人民法院起诉,又不履行处罚决定的,由作出处罚决定的机关申请人民法院强制执行。
第四十条 河道主管机关的工作人员及河道监理人员玩忽职守,滥用职权,徇私舞弊的,由其所在单位或上级主管机关给予行政处分。构成犯罪的,依法追究刑事责任。

第七章 附 则
第四十一条 本条例具体运用中的问题,由市水行政主管部门负责解释。
第四十二条 本条例自1998年9月1日起施行。



1998年8月1日

沧州市人民政府办公室关于印发《沧州市政府信息公开工作考核办法(试行)》的通知

河北省沧州市人民政府办公室


沧州市人民政府办公室关于印发《沧州市政府信息公开工作考核办法(试行)》的通知

沧政办字〔2009〕20号


各县(市、区)人民政府,渤海新区、开发区管委会,市政府各部门:

  为推动全市政府信息公开工作的深入开展,根据《中华人民共和国政府信息公开条例》和《河北省实施〈中华人民共和国政府信息公开条例〉办法》等有关规定,参照《河北省政府信息公开工作考核办法(试行)》,经市政府领导同意,制定本办法。现将《沧州市政府信息公开工作考核办法(试行)》印发给你们,请认真遵照执行。

  二00九年二月二十三日

  沧州市政府信息公开工作考核办法(试行)

  第一章 总 则

  第一条 为推动全市政府信息公开工作的深入开展,依据《中华人民共和国政府信息公开条例》(以下简称《条例》)和《河北省实施〈中华人民共和国政府信息公开条例〉办法》(以下简称《办法》)等有关规定,制定本办法。

  第二条 市政府办公室负责对各县(市、区)人民政府,渤海新区、开发区管委会,市政府各部门政府信息公开工作进行考核。同时对实行垂直领导和实行双重领导的部门(单位)政府信息公开工作进行考核,考核结果抄送被考核部门(单位)的上级业务主管部门(单位)。

  第三条 政府信息公开考核工作坚持科学合理、客观公正、注重实效、促进工作的原则。

  第二章 考核内容

  第四条 政府信息公开工作考核内容包括:

  (一)政府信息公开工作组织推进情况。包括组织领导、机构人员、信息发布工作机制、指导监督、业务培训以及制度建设和执行情况。

  (二)政府信息公开情况。包括公开目录、指南编制,主动公开政府信息数量,依申请公开政府信息的受理、答复情况,政府信息公开工作年度报告编制及发布情况。

  (三)政府信息公开监督情况。包括公民、法人或其他组织举报、投诉以及行政复议、行政诉讼的调查处理和督办落实情况,实行责任追究情况。

  (四)政府信息公开载体建设情况。包括政府公报、政府网站等公开载体建设,档案馆、图书馆等政府信息查阅场所建设情况。

  第五条 政府信息公开工作的考核标准:组织机构健全、责任落实;公开内容符合规定,公开及时、准确;公开载体建设规范,公众查阅方便;工作制度完善,执行到位;监督机制健全,责任追究落实;公开效果好,群众满意。

  第三章 考核方式

  第六条 政府信息公开工作考核每年度进行一次,年终考核。

  第七条 考核工作采取部门自查、专项检查、综合评定方式进行。

  (一)被考核单位根据考核要求年终进行自查,形成书面材料报市政府办公室。

  (二)市政府办公室通过听取工作汇报、查阅相关资料、实地检查等方式,不定期对被考核单位进行专项检查。

  (三)市政府办公室根据考核内容并结合部门自查和专项检查情况,对被考核单位进行综合评定,对考核结果进行通报。

  第八条 考核结果分为先进、达标、不达标三个档次。同时评选全市政府信息公开工作先进个人。

  第四章 表彰奖励与责任追究

  第九条 市政府办公室根据考核结果,对先进单位和先进个人进行通报表彰。

  第十条 对考核不达标单位,由市政府办公室提出整改意见和要求,责令限期整改;连续两年考核不达标的,予以通报批评。

  第十一条 对违反《条例》和《办法》规定的行为,由市政府办公室、市监察局对被考核单位的主要负责人、主管负责人和直接责任人进行责任追究。

  第五章 附 则

  第十二条 法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织信息公开工作考核,适用本办法。

  第十三条 教育、医疗卫生、计划生育、供水、供电、供气、供热、环保、公共交通等与人民群众利益密切相关的公共企事业单位的信息公开工作,由相关行政主管部门负责指导、监督,其工作考核列入市政府办公室对其行政主管部门的考核内容。

  第十四条 本办法自2009年3月1日起施行。